在大陸注册公司需要注意哪些事？

公司註冊是開始創業的第一步。一般來說，公司註冊的流程包括：企業核名→提交材料→領取執照→刻章，就可以完成公司註冊，進行開業了。但是，公司想要正式開始經營，還需要辦理以下事項：銀行開戶→稅務報到→申請稅控和發票→社保開戶。

那麼在公司註冊時我們需要注意哪些問題呢？

首先我們來看看常見的公司類型：

區分一：公司註冊、商標註冊和品牌註冊

一、公司名稱註冊

公司是你做生意的身份。公司名稱通過不一定意味著商標註冊也通通過，這是兩個審查系統。公司名稱不是馳名商標的不同地域或行業可用同一個名字，如河北國智智慧財產權公司、河北國智商貿有限公司、北京智慧財產權公司，而商標在全國只有一個，如果在各國都註冊，那麼全世界就只有一個。

二、公司商標註冊

商標註冊是商標使用人取得商標專用權的前提和條件，只有經核准註冊的商標，才受法律保護。商標註冊原則是確定商標專用權的基本準則，不同的註冊原則的選擇，是各國立法者在這一個問題中對法律的確定性和法律的公正性二者關係進行權衡的結果。

只有先註冊公司才能注冊商標，因為商標註冊需要提供以下資料：

1、以個人名義申請需提供：申請人身份證和個體工商戶營業執照影本；

2、以公司名義申請需提供：公司營業執照影本。

三、品牌與商標的區別

品牌，屬於市場行銷的內容。簡單的說就是讓消費者產生認同或者信任。比如一聽說蘋果手機就知道高端，一聽說諾基亞手機就知道結實。公司是你對外做生意的代號，也是保護你的一層機制。商標是公司擁有的資產，能把他做得多大，就看你對這個品牌的運營了。一家公司可註冊多個商標，商標是否能成為品牌，要看運營情況。

區分二：分公司與子公司

分公司

分公司與總公司的關係雖然同子公司與母公司的關係有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立的法律地位。分公司是總公司下屬的直接從事業務經營活動的分支機搆或附屬機構。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因為分公司不具有企業法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。

子公司

子公司是與母公司相對應的法律概念。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區別。

母公司、子公司各為獨立的法人並且子公司受母公司的實際控制。根據股東會多數表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權。母公司控制子公司通常就是基於股權的佔有或控制協議。母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。另外除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協議而使某一公司處於另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關係。

注意事項一：公司名稱核准

企業名稱由行政區劃、字型大小、行業、組織形式依次組成，法律法規另有規定的除外。例如：上海聯合財富國際諮詢有限公司，“上海”為行政區劃；“聯合財富”為字型大小；“國際諮詢”為行業；“有限公司”為組織形式。

一、行政區劃

1、使用外國（地區）出資企業字型大小的外商獨資企業，可以在名稱中間使用“（中國）”字樣。

2、使用控股企業名稱中的字型大小的企業法人和該控股企業的名稱不含行政區劃，可以將名稱中的行政區劃放在字型大小之後，組織形式之前：

3、企業名稱中的行政區劃是本企業所在地縣級以上行政區劃的名稱或地名。

二、字型大小

企業名稱中的字型大小應當由2個以上漢字組成，行政區劃不得用作字型大小，但縣以上行政區劃地名具有其他含義的除外。企業名稱可以使用自然人投資人的姓名作字型大小。

三、行業

1、 企業名稱中的行業表述應當是反映企業經濟活動性質所屬國民經濟行業或者企業經營特點的用語。企業名稱中行業用語表述的內容應當與企業經營範圍一致。企業經濟活動性質分別屬於國民經濟行業不同大類的，應當選擇主要經濟活動性質所屬國民經濟行業類別用語表述企業名稱中的行業。

2、 企業名稱中不使用國民經濟行業類別用語表述企業所從事行業的，應當符合以下條件：

（1） 企業經濟活動性質分別屬於國民經濟行業5個以上大類；

（2） 企業註冊資本（或註冊資金）1億元人民幣以上或者是企業集團的母公司；

（3） 與同一工商行政管理機關核准或者登記註冊的企業名稱中字型大小不相同。

3、企業為反映其經營特點，可以在名稱中的字型大小之後使用國家（地區）名稱或者縣級以上行政區劃的地名。上述地名不視為企業名稱中的行政區劃。如：上海聯合財富國際諮詢有限公司、上海聯合財富網路技術有限公司。“諮詢”、“網路技術”字詞均視為企業的經營特點。

4、企業名稱不應當或者暗示有超越其經營範圍的業務。

四、組織形式

依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》申請登記的企業名稱，其組織形式為有限公司（有限責任公司）或者股份有限公司；依據其它法律、法規申請登記的企業名稱，組織形式不得申請為“有限公司（有限責任公司）”或“股份有限公司”，非公司制企業可以申請用“廠”、“店”、“部”、“中心”等作為企業名稱的組織形式，例如“上海***食品廠”、“上海**商店”、“上海**技術開發中心”。

注意事項二：公司註冊資本

一、註冊資本能寫多大寫多大?

註冊資本已經沒有認繳最低限額，也就是說理論上“一元公司”可以存在，最高也沒有限制，土豪請隨意！

註冊資本的大小決定了公司的資金實力和對外承擔民事責任的能力。隨意設定超過自己承受範圍的註冊資本，實際上是把公司對外承擔責任的範圍也增加了。當公司資不抵債、陷入破產償債程式，認繳天價註冊資本的股東必須在承諾認繳註冊資本的範圍內對公司的債權人承擔連帶清償責任。

比如：公司註冊資本100萬，外債500萬，公司破產清算，股東只需承擔100萬的清償責任。如果註冊資本500萬，股東必須承擔500萬的清償責任。所以說，公司如果運營正常、一切順利，可能還不會有什麼問題，但一旦項目爛尾、資不抵債，則是自嘗苦果的節奏了。

二、設置不切實際價值的非貨幣資產出資?

有些創業者，或是自己琢磨，或是在某些所謂專家的建議下，在註冊資本中設置，用自己持有的軟體著作權、專利權等非貨幣資產出資，覺得通過加大點資產評估值在不掏錢的情況下佔有較大比例股份較為合適。

實際上，從稅法角度看，個人以非貨幣資產出資的分解動作是個人轉讓非貨幣資產和投資同時發生，應按照財產轉讓所得項目計算繳納個人所得稅(具體見財稅〔2015〕41號文件)。

即使稅交了出資完成，這些非貨幣資產入帳後就變成了公司資產，正常的話需要分期折舊攤銷，就會變成公司的成本費用，那樣就直接增加了公司會計報表盈利的負擔。

三、認繳不等於不繳錢?

股東實際繳存的註冊資本，也就是會計上的“實收資本”，不要求公司在設立登記或增資時提供驗資報告。

但是，股東仍然應當按照章程的約定時間和方式繳納出資。“只認不繳”會影響公司的誠信度，因為監管部門會對企業出資情況進行抽查，如有未兌現認繳承諾的情況，公司將會被列入“經營異常名錄”向社會公示。公司被拉黑，就很難再愉快地玩耍了。

四、用投資人的投資估值溢價增資?

在會計上，投資人的投資估值溢價需要計入“資本公積”科目。

假設公司註冊資本80萬，天使投資人以1000萬的估值占比20%增資200萬，公司註冊資本調整為80+20=100萬，天使投資人的投資中20萬計入“實收資本”，180萬計入“資本公積”。

“資本公積”的“公”字很重要，從字面上看就能看出是所有股東共用的資本性積累。是的，這180萬是大家的了!是大家的了就可以任性使了嗎？不是!如果這180萬用於轉增註冊資本，從稅法上的分解動作是先分後投，分錢了請繳稅！

轉貼自微信清科研究